因一笔溢价高达24倍的关联收购，莎普爱思收到了来自上交所的问询函。
3月17日晚间，莎普爱思公告称，公司拟以5.28亿元现金收购公司控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权。值得注意的是，这笔交易的标的资产上海勤礼净资产账面价值为2097.46万元，采用收益法评估的评估值则达到5.28亿元，增值率高达2417.87%。
上海勤礼旗下核心资产为上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）。在并购公告中，莎普爱思将收购这家医院视作推进“药+医”双轮驱动战略、开拓银发经济蓝海、快速切入核心市场的重要落子。
《每日经济新闻》记者实地探访发现，被上市公司寄予厚望的天伦医院，坐落于上海市虹口区，周边以老旧小区为主，前来就诊的患者也多为住在附近的老年人。现场附近居民向记者表示，平常大病还是会选择去公立医院，来这里主要是为了“看点感冒发烧的小病”，因为“比较方便”。
上海天伦医院 图片来源：每经记者 许立波 摄
定位类似社区基层医院
主要服务附近中老年人
并购公告中提到，截至2024年末，上海市各区60岁及以上老年人口占该区总人口比重列前三位的依次是虹口区、黄浦区和崇明区，比重分别为45.2％、44.0％和43.9％，上述数据凸显了虹口区银发经济的市场规模。
此外，公告还强调，天伦医院是一家以中老年患者为核心的医院，目标客群高度集中于周边3至5公里范围内的中老年居民。
记者在现场看到，临近下班时分，医院一层仍零零散散有七八名患者前来配药或咨询，就诊人群大多为说上海话的中老年人。从功能分区来看，医院一层东南侧配备了CT、DR等大型医疗器械，具备一定的影像检查能力；西北侧为中医堂。
据悉，天伦医院是按照全科医院标准创建，集医疗、预防、保健为一体的现代化综合医院，科室齐全。结合现场观察看，天伦医院的定位类似社区基层医院，一方面承担着周边居民常见病、慢性病等基础诊疗需求，另一方面也承接了一部分老年患者对中医调理、影像检查、住院护理等服务的需求。
从楼层信息看，天伦医院的一、二层主要为各个科室的就诊区，三、四层则主要是住院部。记者在三楼看到，整层楼大概有几十个病房，每个病房内配有两到三个床位，基本上每个病房都有老人入住。一名护工告诉记者，三层以上住院病房收治的主要是行动不便、生活难以自理的老人，“病床使用率还是挺高的，基本都住满了”。
上述现场情况与莎普爱思在并购公告中披露的老年康复床位使用情况大致相符。据公告，2025年天伦医院共有213张老年康复床位，床位使用率达87.20%，住院收入为3869.43万元。
不过，在与前来就诊的周边居民的交流中，记者也听到了另一种声音。多位患者向记者表示，自己和家人如果得了大病，还是会选择去公立大医院就诊或检查。“我们平常很少来这里。”一位老人表示，“就是过来看个感冒、配点常用药。”
一家深植社区、服务半径相对有限、客群以周边老年居民为主的医院，未来究竟能否承接上市公司对“银发经济”的资本叙事以及超过24倍的估值溢价，仍有待后续观察。
上海天伦医院导医台 图片来源：每经记者 许立波 摄
高业绩承诺能否实现？
莎普爱思的交易对方还作出了颇为乐观的业绩承诺：上海勤礼2026年至2028年的净利润将分别不低于3240万元、3730万元和4265万元，三年累计不低于1.12亿元。
支撑这一乐观估计的重要基础是老年康复病房床位使用率仍能不断提升的预测，即有望从2025年的87.2%提升至2031年的96.83%，床日均费用也有望由570.74元增长至882.75元。公告还表示，通过加强学科建设、多元化诊疗服务项目、收治患者结构调整及进一步推动周边三甲医院术后康复需求的转化，未来医院的床位使用率和床日均费用具备较大空间，带动住院收入增长。
但也正是这些核心假设成为监管重点追问的对象。上交所在问询函中明确要求莎普爱思结合天伦医院所在区域市场竞争格局、医保及报销比例等政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性。
莎普爱思过往的并购经历也让这份高业绩承诺的前景被打上了问号。问询函指出，公司此前收购控股股东的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，均在业绩承诺期满后出现了业绩下滑的情况，由此形成的商誉目前均面临减值风险。
监管因此要求莎普爱思详细说明本次业绩承诺的可实现性，并结合前次并购“踩雷”的经验，阐述公司将采取何种具体措施来保障上海勤礼在业绩承诺期后仍能持续稳定经营，防止业绩“变脸”风险再次发生。
来源：每日经济新闻