9月24日振静股份发布重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买41名交易对象持有的巨星农牧100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，此次重组构成重组上市，控制人将变更。9月26日发布重组预案修订稿，又称控制人不变更，不构成重组上市。笔者认为，上市公司前后两次公告明显矛盾，对该重组事项应严格把关。
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振静股份于2017年12月份上市，上市至今尚不足两年，原重组方案称控制人拟让壳，开创A股最快让壳纪录，引起各界强烈反响，有人认为这是套取A股估值泡沫收益、壳收益的行为。或许正因为此，振静股份紧急修订重组方案，由原来“预计构成重组上市”修订为“预计不构成重组上市”。只是，两个方案的重组发行价格均为7.47元，为何两次重组方案预计结果却大相径庭，似乎难以让人得到合理解释。
振静股份前后两次重组方案的另一个区别，就是原重组方案中还拟发行股份募集配套资金，修订稿没有配套融资。目前重大重组政策不允许配套融资，今年6月《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）拟重新放开重组配套募集资金，但这个修改能否确定下来，文件何时能够发布实施，都未可知。就目前法律法规而言，原重组方案根本没有可行性。
如此临时急就、前后不一的两个重组方案，不管是否可行、是否能获批，振静股份的股价先来上几个涨停板，这是目前市场主力操作的一个流行套路。重组也好、借壳上市也好，有些并不在乎是否实施，而在乎信息发布对股价等方面影响。
上交所对9月24日振静股份交易方案的合规性进行问询，要求公司结合控股股东、实控人在首发招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形。查阅振静股份招股说明书，控股股东和实控人均承诺，自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理自己所持股票，但笔者并没有找到实控人在上市之后三年内不出让控股权的承诺。
由此看来，从承诺这个方面来追问振静股份重组上市的合规性，或许还难以找到毛病。事实上，2015年证监会专门发布《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》，就上市不满三年进行借壳上市的相关信披要求作出回答；也就是说，从原则上来讲，上市不满三年进行借壳上市并无毛病。
由于控股股东持股三年内不允许转让持股，因此在市场人士的潜意识内，企业在上市三年之后的控制权也应是比较稳定的。如果允许企业上市之后三年内卖壳，那企业不断试探注册底线的结果，就是在上市之后不到一年、或不到一个月、甚至上市第二天就开始运作借壳上市，企业控制权根本没有稳定性可言。而且以此类推，一次借壳上市结束后、可立马进行下一次借壳上市。
有些上市公司在上市之后不久就急于推动借壳上市，有人指出或许就是为了掩盖当初企业在上市材料中的过度包装，为了避免资产质量露出原形。而按市场潜规则，借壳上市、控制权出现变动，往往涉及壳费支付，新入主的市场主体需为此支付一定代价、原实控人可由此获得较大让壳收益。
笔者认为，有关各方应充分认识资产重组的负面效应。资产重组往往容易形成股价操纵、内幕交易、关联利益输送，甚至掩盖上市造假。而重组上市的宽松政策，也让实控人形成掏空上市公司、然后再高价卖壳套取A股畸形收益的玩法。
笔者建议，首先对发布借壳上市消息炒作股价现象，应深查市场操纵行为。
其次，应拓展企业上市时实控人的承诺内容。既然目前实控人可承诺上市之后三年之内不转让持股，同样可承诺上市之后三年之内不出让控制权。要引导上市公司着眼于苦练内功，完善公司治理，形成较为有效、稳定的内部控制体系，为企业持续健康稳定发展营造有利的内部环境。
红星新闻签约作者 熊锦秋
编辑 余孟祥
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