严重资不抵债，成都一教育综合体原运营方拟申请破产

7月16日，成都一教育综合体“熊猫酷学城”的原运营公司成都酷学智汇教育科技有限公司（简称“酷学智汇”）登报公告：

可能部分“成都商报教育发布”读者还记得，早在今年“315”期间，记者就对熊猫酷学城进行过报道。

当时，某培训机构负责人张老师称，由于熊猫酷学城长期拖欠其课消费用（入驻培训机构给学生上课后，由熊猫酷学城支付的利益回报），她于3月中旬将机构从熊猫酷学城撤出，并计划通过法律程序追回被拖欠课消和入驻时缴纳的保证金。

如今，案件刚结束庭审还未宣判，张老师就看到了酷学智汇准备申请破产的消息。张老师担心，如果酷学智汇的破产申请通过了，被拖欠的钱就有可能拿不回，或者说不能全部拿回了。

7月23日，记者对熊猫酷学城进行了现场走访。走访发现，熊猫酷学城已于月前被另一公司——成都市睿象教育管理有限公司（简称“睿象教育”）接手运营。从现场来看，熊猫酷学城的教学和管理仍相对有序。对于酷学智汇破产一事，不少机构负责人都表示，自己并不清楚。

采访中，几位自称来自睿象教育的“普通”管理人员告诉记者，目前熊猫酷学城运营良好，不希望酷学智汇“准备申请破产”的消息扩散，以免让家长有所不安。而关于熊猫酷学城先后两家运营公司之间的关系，另一管理人员表示，关系很复杂，自己说不清，自己也不太清楚。

但事后经记者证实，上述自称普通管理人员者，其中包括了睿象教育法定代表人、大股东，以及熊猫酷学城现在的COO。

此外，随着记者调查的深入，一个耐人寻味的关系网逐渐浮出水面。天眼查显示，睿象教育的两位股东与酷学智汇的大股东，曾共同入股了另一家公司。对此，张老师提出质疑，担心这可能是酷学智汇玩的一次“金蝉脱壳”，目的是为了逃避债务责任。

四川纵目律师事务所律师王英占表示，两家公司的股东共同持股第三家公司，并不能说明这两家公司之间不能进行正常交易。关键是要看，这笔交易是否符合市场规律，是否存在无偿转让或以明显低价的方式交易。根据《企业破产法》，法院受理破产申请前一年内，明显不符合市场规律的财产转移行为，可以由破产管理人向法院申请予以撤销。

酷学智汇拟申请破产

曾运营教育综合体“熊猫酷学城”

被爆长期拖欠机构“课消”费用

今年“315”国际消费者权益日前，某机构负责人张老师向“成都商报教育发布”报料，称熊猫酷学城长期拖欠入驻机构的课消费用。

据张老师介绍，熊猫酷学城是一座位于高新区桂溪天顺路116号的教育综合体，其经营模式并不复杂：由运营方酷学智汇进行培训机构招商，然后由酷学智汇统一收取家长课时费，之后，每月根据各入驻机构的教学进度，按一定比例向机构发放课消。

然而，据张老师称，自2020年5月疫情复课后，酷学智汇便出现了不能准时支付课消费的情况。2021年2月，张老师表示，自己的机构已被拖欠3个月的课消费，共计3万多元。

张老师告诉记者，她于3月中旬将机构从熊猫酷学城撤离，就开始寻求法律途径追回被拖欠的3万多课消费和20万保证金。案件最终于7月21日正式开庭审理。

但就在7月16日，熊猫酷学城原运营公司——酷学智汇登报发布了“拟申请破产”公告。

公告中，酷学智汇向各合作方表示，由于熊猫酷学城经营不善，公司已严重资不抵债，无奈拟向法院申请破产。同时公告还写道，“请归属于我司2021年5月5日前的各债权人，自登报之日起三十日内，向我司申请债权，未申报或我司正式申请破产后仍未向破产管理人申报的，由此造成的一切损失均自行承担。”

酷学智汇的“拟申请破产”公告

对于这一消息，张老师有些惊慌，“这边庭审刚结束，（我）还在等审理结果，他们（酷学智汇）就（申请）破产了。如果真的破产的话，那我们的损失是不是就拿不回来了？”

记者走访：

熊猫酷学城已被“接盘”

现场管理相对有序

已经“拟申请破产”，熊猫酷学城现在的经营状况如何呢？7月23日，记者做了现场走访。

熊猫酷学城

刚来到天顺路路口，就看到路边陈列着一块大型宣传画，上边印着“首届KUPANDA学生节 小鬼当家庙会暨6·1社交达人大赛”字样，以及熊猫酷学城的logo。据周围商户介绍，这是在今年六一期间，熊猫酷学城举办活动时布置的。

天顺路路口的熊猫酷学城宣传画

熊猫酷学城共三层，一楼是个会客厅；二、三楼为各培训机构，粗略估计约有15家；而熊猫酷学城的运营方办公室也位于三楼。

记者到访时，各机构没有行课，不少教室内都能看到有老师正在休息，现场的办公用品、教具也陈列整齐。整体看上去相对比较有序。

有老师在教室内休息

记者与现场部分商家交流后得知，月前，熊猫酷学城的运营公司就已经变成了成都市睿象教育管理有限公司（简称“睿象教育”），而对于原运营方酷学智汇登报公告拟申请破产一事，他们还暂不清楚。

熊猫酷学城内悬挂的睿象教育牌子

有商家告诉记者，现在的熊猫酷学城依然维持原有的经营模式，由运营方睿象教育统一收取课时费，并按照一定比例和教学进度向入驻机构发放课消。

此外，该商家还提及，过去由酷学智汇运营时，有部分机构绕过酷学城直接向家长收费，给熊猫酷学城的资金管理带来了一定混乱。

接盘公司：

不希望消息扩散

称两公司之间关系很复杂

随后，记者又来到三楼睿象教育的办公室。办公室内正好坐了4个人，其中一人正对着电话谈论酷学智汇准备申请破产一事。

看到记者到访，一位目测50岁左右的女士表示，希望记者不要对此事做出报道，原因是不希望酷学智汇“准备申请破产”的消息扩散，以免让家长有所不安。“现在（熊猫酷学城）已经走上正轨，不想过于参与这些‘负面新闻’。”

该女士自称是睿象教育的相关管理人员，她表示，睿象教育接手后，熊猫酷学城内各个机构经营良好，一些机构还新招了一批新老师，今年六一期间的活动也是在睿象教育接手后举办的。

一中年男子则告诉记者，睿象教育和酷学智库之间存在债务关系，现在熊猫酷学城由睿象教育‘托管经营’。”记者追问，睿象教育和酷学智库之间的债务是如何形成的？该中年男子回答得有些含糊，“（它们的）关系很复杂，我也说不清。我只是被聘来做管理的，这些决策层的事我也不清楚。”

另一位目测50岁左右、戴眼镜的男子，在跟旁人聊天时，对“酷学智汇的破产申请能否通过”表达了质疑。该男性说，现在，酷学智汇只是拟申请破产，还有走“资产清算”等多个流程，申请未必能够成功。“他们（酷学智汇）到底还剩多少资产，我们不清楚，未必就只有破产这一条路，还可以资产重组啊。”

机构老师证实：

两男子并非普通管理层

实为“接盘公司”高层

在接受采访时，这三个人都自称只是管理人员并非决策层，但随后，张老师向记者证实，戴眼镜的男性其实是睿象教育的法定代表人、大股东王某，而中年男子则是熊猫酷学城现在的COO陈某。

张老师向记者提供了一张王某运营的机构的logo图片，图中人物正是记者在睿象教育办公室见到的戴眼镜男性。张老师称，王某是熊猫酷学城内一家数学机构的负责人，早在酷学智汇运营期间就已经入了股。

此外，记者还曾添加另一中年男子的微信，这也与张老师提供的熊猫酷学城现任COO的微信一致。

天眼查显示，睿象教育于2021年05月21日注册成立，注册资本200万人民币。其法定代表人、大股东、实际控制人、最终受益人为王安建，另有一名股东为廖辛。

天眼查截图

记者注意到，两人同时也入股了成都奥创纪元文化传媒有限公司（简称“奥创纪元”），而奥创纪元曾于2020年10月19日参股酷学智汇，之后又于2021年3月4日退出。

此外，奥创纪元的法定代表人、大股东、最终受益人，和酷学智汇的大股东、最终受益人，都是同一个人——王燕。

天眼查截图

 张老师补充道，王燕只是酷学智汇名义上大股东，实际上真正的老板叫做王虎，“王燕是他的妹妹，而酷学智汇的现在的法定代表人张学芬是王虎的母亲。”

“我怀疑他们（酷学智汇）是在搞‘金蝉脱壳’，在破产前进行资产转移。”张老师还说道，王虎和王安建两个人是朋友关系，在酷学智库运营的时候，王安建还是熊猫酷学城的挂名董事长。

酷学智汇和睿象教育之间，到底存在着怎样的“复杂关系”？张老师质疑的两公司间的资产转移，是否属实？从7月23日起，记者便多次致电王虎和陈斌，但截至发稿，对方未接听。

律师：

一年内的资产转移可申请撤销

此事件中，张老师最大的疑惑是：

对此，四川纵目律师事务所律师王英占解释道，法院受理公司的破产申请后，会成立清算组对该公司的剩余资产，进行清算并以“优先工资、其次税款、最后债务”的顺序进行清偿。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，则按照比例分配。

而张老师质疑的原公司疑为躲避债务试图“金蝉脱壳”一说，在法律上是否有明确约束呢？王英占表示，两家公司的股东共同持股第三家公司，并不能说明这两家公司就不能进行正常交易。关键是要看，这笔交易是否符合市场规律，是否存在无偿转让或以明显低价的方式交易。

王英占进一步解释，在清算资产的同时，法院也会审查该公司一年内的资金来往。根据《企业破产法》，法院受理破产申请前一年内，明显不符合市场规律的财产转移行为，可以由破产管理人向法院申请予以撤销。

此外，若两家公司构成关联公司，且关联性突破了“有限责任公司”之间的法律规定的——这一点主要通过财务是否独立，是否共用同一套人员，实际控制人是否相同等方面综合判断——债权人可以向法院申请让两家公司共同破产。

比如说，A公司的一位股东，还投资创办了另一家B公司。虽然这两家公司法定代表人和股东组成都不相同，但它们共用同一条资金链，共用同一个资金池，甚至连公司高层人员也差不多。那这时，A公司和B公司之间就存在很强的关联性，当A公司进入破产程序资不抵债时，债权人可以申请B公司共同破产进行偿还。